2012/5/1 15:58

12月20日，停牌不到一個月的上海梅林（600073.SH）趕在了新年來臨之前公布了重組方案，公司計劃發行不超過1.342億股新股用于購買包括冠生園集團主業資產和上海愛森肉食品有限公司（下稱“愛森公司”）等4家公司股權。

根據光明食品（集團）有限公司（下稱“光明集團”）的計劃，上海梅林最終被定位為集團休閑食品的整合平臺。受此利好刺激，復牌當日上海梅林漲停報收于14.32元。

至此，光明集團下屬四家上市公司的定位已經基本清晰。除上海梅林外，光明乳業（600597S.SH）集中于集團乳制品主業，由第一食品重組后的金楓酒業（600616.SH）負責集團黃酒的生產和經營；和其他三家公司從事的集團核心業務不同的是，在2007年年末開始啟動過一輪重組的海博股份（600708.SH）業務較為繁雜，包括物流、商業、旅游飲食服務商業等業務，主要擔負了集團支撐業務板塊和培育潛力板塊的重責。

而從整個上海國資重組來看，今年以來包括強生控股（600662.SH）、錦江投資（600650.SH）、上實發展（600748.SH）、百聯股份（600631.SH）及友誼股份（600827.SH）、中華企業（600675.SH）及金豐投資（600606.SH）均已經陸續公布重組方案，上海梅林極有可能成為收官之作。而剩余兩家公司分別是有望被百視通借殼的廣電信息和剛剛啟動集團重組的上海家化（600315.SH）。

定位為休閑食品整合平臺

繼第一百貨和海博股份的重組逐漸明朗之后，市場對于上海梅林的重組一直充滿預期。

去年7月底，光明集團下屬的益民食品一廠（集團）有限公司（下稱“益民集團”）從其控股子公司上海梅林正廣和集團手中購得上海梅林50.74%股份，后者因此也從益民集團孫公司變為子公司。

此后上海梅林一路走強，但在去年12月3日其突然澄清稱3個月內不會啟動重組；而又在三個月后，今年3月8日上海梅林宣布進入重大資產重組，但最終因“有關重要事項存在重大不確定性，重組再次流產，4月7日上海梅林復牌。

時隔大半年之后，上海梅林的重組終于成行。

根據重組方案，上海梅林計劃以不低于11.5元/股的價格發行不超過1.342億股，募集資金將用于購買冠生園集團全部食品主業經營性資產，益民集團持有的上海梅林正廣和網上購物有限公司（下稱“正廣和購物”）56.5%股權、上海一只鼎食品有限公司（下稱“上海一只鼎”）55.75%股權和上海市食品進出口有限公司（下稱“食品進出口公司”)100%股權，上海農工商投資持有的愛森公司100%股權，剩余約1500萬元現金將用于補充上市公司流動資金。

這一重組預案遠高于市場的預期。今年3月份公司進入重大資產重組停牌期間，市場曾預期光明集團將和上市公司主業構成潛在同業競爭的愛森公司注入，而此次冠生園集團從事的調味品相關業務被注入上市公司顯然高于此前的預期。

此次計劃注入的資產中，冠生園集團全部食品主業經營性資產預估值為10.5億元，約占全部注入資產預估值總額15.35億元的68.4%，而冠生園集團在 2009年和今年1-9月份分別錄得5140.99萬元和4866.91萬元的凈利潤，約占全部注入資產同期的50.34%和65.98%。

資料顯示，這次計劃注入上海梅林的冠生園集團全部食品經營性資產包括集團本部的銷售業務、人員和相關資產、集團駐外銷售中心、銷售中心外地地產、奉賢在建工程、商標使用權和冠生園食品等11家公司股權；從事的業務主要包括大白兔糖果、冠生園縫制品、保健品、面制品、華佗十全酒、佛手調味品等五大類上千個品種的產品。除此以外，冠生園集團依然保留一些非主業的參股公司和土地房產。

其他注入控股權的4家公司中，從事冷卻豬肉的愛森公司和上海梅林在去年1月份完成股權變更的重慶今普食品業務幾乎相同，只是從事業務的地域范圍不同，但后者注入上市公司后卻在2009年出現了1.25億元的虧損，為此上海梅林向上海市一中院起訴要求支付3253.27萬元賠償金。

據了解，從2007-2009的三年中，愛森公司分別銷售生豬18.6萬頭、17.3萬頭和23萬頭，2009年和今年1-9月份分別錄得1766.76萬元和1539.59萬元；剩余三家擬注入公司食品進出口公司、上海一只鼎和正廣和購物今年1-9月錄得的凈利969.59萬元。

總體來看，通過注入冠生園主營資產和4家公司股權，上海梅林的盈利能力得到了明顯的提升。

數據顯示，在2007年和2008年微盈594.48萬元和490.46萬元之后，上海梅林在2009年受累于重慶今普的巨額虧損，當年凈利潤為 -6838.25萬元，2007-2009年每股收益分別約為0.02元、0.014元和-0.19元；今年1-9月份公司也僅錄得385.07萬元凈利潤，攤薄后每股收益僅為0.0108元。

而此次計劃注入的相關資產，去年全年和今年1-9月份分別錄得10212.28萬元和7376.09萬元凈利潤。以發行后4.906億股總股本攤薄后約合每股收益為0.21元和0.15元，這對于缺乏盈利能力的上海梅林來說無疑是雪中送炭。

光明集團重組收官

從2006年8月8日正式掛牌，光明集團正式展開了旗下四家上市公司的整合之路，而光明乳業在2007年7月將其下屬的“可的便利”轉讓給農工商集團則被視為整合的破冰之旅。

當年10月，達能選擇了退出，其將持有光明乳業的股權以每股4.58元的價格出售給上實食品和上海牛奶集團，而上實食品又在2009年7月將其持有股份協議轉讓給光明食品集團；至此光明集團完成了對于光明乳業的股權梳理。

值得一提的是，光明集團對于旗下海博股份和第一食品的整合都是通過資產置換的方式展開。

2007年11月，第一食品決定以配股方式募集資金收購冠生園華光釀酒藥業100%股權和新建10萬噸黃酒基地。

次年3月，這一方案被調整為第一食品以其持有的上海市南浦食品49%股權、第一食品連鎖公司90%股權、徐家匯第一食品商店49%股權、長寧第一食品商店5%股權、上海鑫全順食品100%股權及相關資產和冠生園華光釀酒公司100%進行置換。

于是，第一食品最終定位為黃酒業務的方向已經明確；此后，第一食品持有廣西上上糖業31%的股權、上海順聯通創投46%股權，公司也在2008年10月正式更名為金楓酒業。

截至今年9月底，金楓酒業已經完成了從原先第一食品復雜主業向單一黃酒業務的轉變：一方面，原金楓釀酒總經理汪建華和原華光釀酒總經理董耀分別出任上市公司總經理和副總經理；另一方面，通過收購華光釀酒并入的“和酒”和公司原先的石庫門從原先的競爭變為如今的合并，整合效益初步顯現。

另一方面，2007年年末，海博股份以持有牛奶集團15.5%股權、東海橡膠35%股權和東靈化工46.03%股權作價和光明集團持有的海博出租8%股權、申宏儲運100%股權進行置換；與此同時光明集團以現金收購了上海一只鼎55.75%的股權——這也是如今計劃注入上海梅林相關資產中的一部分。

這樣，定位為光明集團支撐業務板塊的海博股份將主業逐漸傾向于交通運輸和物流行業。海博股份還在去年9月份通過產交所競購的方式繼續增持了海博出租5%的股份，并在去年12月將持有的海義倉倉儲大樓房產進行出售。

而此輪上海梅林公布的重組方案表明，其將有望被打造成為光明集團下屬休閑食品的整合平臺，除了市場預期中的從事生豬屠宰銷售的愛森公司之外，從事調味品和糖果生產等業務的冠生園集團主業資產被注入上市公司，則意味著上海梅林將成為光明集團食品產業三項核心業務平臺之一，和光明乳業及金楓酒業共同擔負其集團食品制造、加工及流通業務支柱性板塊的角色。