2012/5/1 15:58

“鹽湖系”的整合終于到了要實施的那一刻。今日兩鹽湖公司雙雙發布公告，鹽湖鉀肥換股吸收合并鹽湖集團的重組方案已獲得證監會的核準文件，這意味著兩公司的換股工作和資產交割將會快速啟動。方案的換股比例為2.9:1，但目前鹽湖鉀肥與鹽湖集團的最新收盤價比暫為2.5:1。

兩鹽湖修改后的整合草案于去年7月25日發布，并于今年1月26日獲得了各自股東大會的通過，上述方案于今年6月獲得了證監會有條件通過，而今日雙方公告，重組方案已經獲得了證監會核準文件，將由董事會辦理相關事宜，并于近日發布相關實施細則。

根據方案，此次由鹽湖鉀肥吸收合并鹽湖集團。鹽湖集團、鹽湖鉀肥的換股基準價格分別為25.46 元/股，51.86 元/股，同時給予鹽湖鉀肥股東42.36%的風險溢價，最終確定鹽湖鉀肥換股價格為溢價后的換股基準價格即73.83 元/股。由此確定鹽湖集團與鹽湖鉀肥的換股比例為2.9:1，即每2.9股鹽湖集團股份換1 股鹽湖鉀肥股份。此外，鹽湖集團異議股東的現金選擇權價格為25.46 元/股。

不過，今年鹽湖集團、鹽湖鉀肥在4月28日分別實施了“10派2”和“10派4.03”的2009年度分紅，考慮上述因素，兩公司的相應換股價格應調整為 25.26元/股和73.43元/股。按照此價格計算下的換股比例為2.9:1。截至昨日，鹽湖集團、鹽湖鉀肥的收盤價分別為27.21元、68.55 元，兩者股價比為2.5:1。按照一般規律，為使兩方股價趨于換股比例的“平衡點”，在未來一段時間直至方案實施，鹽湖鉀肥相對漲幅應大于鹽湖集團，或者相對跌幅小于鹽湖集團，由此相應股價才會與換股比例匹配。而昨日的股價已經有所反應，當天鹽湖鉀肥表現好于鹽湖集團，兩者漲幅分別為5.25%和 3.42%。

交易完成后，鹽湖集團將注銷法人資格，鹽湖集團的所有資產都將進入鹽湖鉀肥。由于鹽湖集團擁有的鹽湖資源儲量在鹽湖鉀肥10 倍以上，為此鹽湖鉀肥控股子公司向鹽湖集團繳納礦產使用費，但近兩年雙方對使用費的問題難以達成共識。隨著整合完成，上述矛盾將自然化解，從而大幅降低生產成本。根據存續公司備考盈利預測，預計重組后的存續公司2010 年度歸屬于母公司股東的凈利潤為18.33億元，而鹽湖鉀肥和鹽湖集團2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為11.5億元和10.35億元。