2012/5/1 16:17

“民營機制，國有框架”

蒙牛創始人牛根生對壓力作出的反應是撤退——他及管理層讓出了大股東位置。2009年7月，中糧集團聯合私募股權基金厚樸投資公司（下稱厚樸）出資61億港元，入股蒙牛。

根據協議，中糧與厚樸以每股17.60港元認購蒙牛增發的1.738億股新股，相當于攤薄后大約10.01%股份；同時，蒙牛主要股東金牛、銀牛及內蒙古老牛公益事業發展促進會（下稱老牛促進會），合計向中糧集團和厚樸投資的合資公司出售約10%股份（攤薄后）。其中，集合了蒙牛若干發起人、業務伙伴及雇員股份的金牛、銀牛，最終合計出售6.89%（攤薄后）的股權，套現21.03億港元；而老牛促進會將所持蒙牛3.13%（攤薄后）股份全部出售，套現約9.55億港元。

中糧由此成為蒙牛新的第一大股東，但中糧一開始就表示自己是“戰略投資者”，承諾將不會參與公司日常經營管理。

在新聞發布會上，中糧集團董事長寧高寧曾表示進入乳業“風險不是很大”，自己“并不擔心”。他認為中國乳業雖經過三聚氰胺事件的震蕩，但“大勢沒有問題，市場也已經回暖”。

寧高寧同時也指出，“眼下投資蒙牛乳業的風險在于公司管理本身”。這背后其實是中國整個食品行業的安全風險。此后三年中，蒙牛董事會曾兩次改組。第一次是2009年8月，牛根生的職位由蒙牛董事長轉為董事會主席，董事長由中糧集團總裁于旭波接任。董事會總人數升至13人，其中包括四名由蒙牛高管擔任的執行董事、六名非執行董事，以及三名獨立非執行董事。中糧集團董事長寧高寧、總裁于旭波、戰略部總監馬建平，以及私募股權基金厚樸投資董事長方風雷四人進入公司董事會，擔任非執行董事。

一位消息人士對財新記者表示，中糧之所以恪守當時“不干涉”的承諾，是擔心這項收購會在外界引發“國進民退”的不利評價，同時認為選擇不干預現有管理層對企業運營是一種最好的機制——即所謂“民營機制，國有框架”。另一位知情人士則透露，牛根生在中糧入股之時，便已明確將公司交給楊文俊管，自己逐漸退出決策層。

蒙牛為何放棄大牧場

一位熟悉牛根生的投資界人士評價說，通過PE對賭融資以及其后蒙牛成功上市，牛根生和他當初的創業團隊早已看到“玩資本比做牛奶更容易掙錢”。他的下一個戰場是大牧場。這對于蒙牛的奶源戰略間接發生了影響。

《蒙牛內幕》一書作者孫先紅，同時也是蒙牛十大元老之一，曾在書中提及2006年至2008年蒙牛在奶源布局上的一個發展計劃，即在全國建設20個5千到1萬頭的規模牧場，并透露彼時馬鞍山萬頭牧場“已投放運營”，此即為后來于2010年在港交所上市的現代牧業。

2009年6月，私募股權公司KKR對外披露，向馬鞍山現代牧業有限公司完成了多輪股權投資，投資總額為1.5億美元。這則消息同時證實，現代牧業的創立者正是蒙牛的十大發起人之一、曾出任蒙牛副董事長的鄧九強。

參加者不僅有鄧九強，還有蒙牛的很多高管。2005年9月，一家名為“馬鞍山領先牧業有限公司”的企業注冊成立。隨后經多次股東變更及公司更名，演變為后來的“現代牧業”?，F代牧業起家于安徽馬鞍山地區，后在山東濟寧、河北張家口以及黑龍江等地興建了多個萬頭大牧場。

而在2008年10月轟動一時的“萬言書”事件中，時任蒙牛董事長的牛根生曾在題為“牛根生致中國企業家俱樂部理事及長江商學院同學的一封信”中，自述自己和蒙牛管理團隊、員工對于奶粉中添加三聚氰胺并不知情。在信的結尾，牛根生首次透露曾將蒙牛股份抵押給投資銀行，并且股價暴跌使得這些抵押股票面臨出售給摩根的危險。

多位接近牛根生的人士透露，發信前，牛根生還在一次企業家聚會上，談及這次抵押股權和贖回，泣不成聲。后來，蒙牛曾為此不得不向媒體澄清，稱“萬言書”中提到的短期拆借，拆借的對象是一家名叫“老牛投資”的機構。

老牛投資到底是什么機構？工商資料顯示，老牛投資的“自然人股東”包括了孫先紅、趙遠花、蒙牛奶源事業部總經理郭小岑、蒙牛集團成都金蒙乳業有限公司董事長王福柱、內蒙古蒙?？偛弥硗踬F生、內蒙古蒙牛北京銷售事業本部總經理王建邦、蒙牛董事會辦公室副主任張振華，以及楊文俊之妻鄭凌云，等等。

“老牛投資就是老?；饡薄獣r任蒙牛新聞發言人的公司副總裁趙遠花曾對財新記者證實，老牛投資正是牛根生宣布裸捐成立的老牛基金會以“保值增值”名義設立的投資機構，而老牛投資當時參與投資的大項目之一，正是鄧九強2005年發起的現代牧業。

2010年11月26日，現代牧業在港交所掛牌上市，交易代碼01117.HK，融資22.04億港元。上市后，牛根生慈善信托公司持有現代牧業4.36%股份。

完成上市的現代牧業，延用與蒙牛非常相似的股權結構設計，用JINMU和YINMU兩家離岸控股公司代持公司高管及員工所持股份，總計占股30.2%。以現代牧業掛牌后首個交易日的收盤價——2.51港元計算，這些股票的市值高達36億港元，其擁有者很多是蒙牛舊部和時任高管及其親屬。

而據現代牧業招股文件顯示，現代牧業于2010年6月在中國擁有11個大型乳牛場，飼養約7.2萬頭乳牛。2008年10月，現代牧業不顧“單一客戶”的風險，與蒙牛訂立為期10年的承購原料奶供應協議。現代牧業將98%的奶都賣給了蒙牛，但這相對于蒙牛的龐大產能仍是小頭，2011年度，現代牧業年銷量為19.53萬噸，而同期蒙牛的產能已經達到705萬噸。

現代牧業大步發展，而蒙牛卻在三聚氰胺事件后在奶源環節反應遲滯。雖然公司也花大價錢幫助改造奶站，希望以奶站為基點，輻射帶動周邊奶農，變散養為小型規模化的養殖小區模式，但收效不彰。從財新記者的調查看，由政府推動的針對中國散養奶源的改革，在過去三年中都推進艱難。

散養奶源導致原奶質量難以控制，使得蒙牛等乳業企業隨時都面臨“食品安全”炸彈的危險。

而要改善奶源結構，提升自有規模牧場在原奶供應中的比例，顯然應是重要途徑之一。據財新記者了解，蒙牛在這種危機四伏的形勢下，將彼時公司最為驕傲的奧亞示范牧場，豪爽地轉讓給了現代牧業。

一位蒙牛股東接受財新記者采訪時表示，他理解蒙牛放棄自營牧場，而選擇與現代牧業建立原奶供應合作關系，是出于“以小搏大”的通盤效率考慮。這并不能掩蓋另一個事實——蒙牛的高管層通過投資現代牧業并令之成功IPO而實現了“二次造富”。

2011年6月10日，53歲的牛根生對外表示，自己因計劃將大部分時間投入慈善工作，故而辭任董事會主席，從管理層徹底退休，僅保留非執行董事席位。一個月后，據港交所披露，中糧集團于2011年7月11日購入1.42億股蒙牛的股份，平均價為每股26.265港元，涉資約35.9億港元。中糧集團完成增持后，在蒙牛中持有股權比例上升了8.12個百分點，至28.04%。